摘要：SEC的訴訟指控幣安通過向許多美國投資者非法出售其兩種代幣BNB和BUSD進行融資。SEC聲稱，BNB代幣的價格可能會根據幣安的努力和運氣而變化，使其成為一個具有“垂直共同性”的企業。BNB的‘垂直企業’包括代幣持有者保持價格足夠高，以便幣安高管可以支付數字資產生態系統的開發、通過Binance...

2023 年 6 月 5 日，美國證券交易委員會（SEC）對幣安及其CEO趙長鵬處以數十億美元罰款（CZ）提起訴訟。本周，，，SEC 回應幣安(Binance)正式提出的駁回訴訟動議，重申并澄清了其訴訟主張。

SEC 訴訟控告幣安全通過向許多美國投資者非法出售其兩種代幣 BNB 和 BUSD 融資。這種融資，再加上出售其他未注冊證券賺取的數百萬美元，至少可以獲得 116 1億美元的收入。

在解釋其推理時，SEC 側重于 Howey 美國法院通常使用這種測試來決定某人是否非法出售加密資產。Howey 檢測是指 1946 年度美國最高法院的判決，即美國最高法院的判決， SEC 訴 W.J. Howey Co. 在 SEC 在勝利中，最高法院將投資合約定義為符合以下四項要求的交易：

● 用錢來投資，

● 進入一個共同的公司，

● 有合理的盈利預期，

● 由他人的努力產生。

SEC 部分論點集中在法院對之前涉嫌證券的案件中 Howey 靈活的測試解釋。例如，它引用了三個法院判決，“貨幣”可以采取多種形式，而不僅僅是美元和其他法定貨幣。例如，愿意支付貨幣價值的商品和服務可以以實物的方式交換成證券。

幣安表示，雖然受到訴訟，但沒有上市/上架證券

SEC 用幾十年的法律例子來反駁幣安聲稱不上市證券的說法。它澄清說，投資合約是一個有計劃的總稱，包括廣泛使用的工具，以促進籌款的發起人。

實際上，SEC 總結了幾十年來法院裁決支持的觀點：“國會普遍定義了證券，以反映一種靈活而不是靜態的原則，一種能夠適應無數和多變的計劃，以尋求他人承諾的利潤。法院發現，各種新穎或獨特的投資工具都是投資合約，包括橙園、動物飼養計劃、牛胚胎、手機、只存在于互聯網上的企業和加密資產。”

SEC 宣稱，BNB 根據幣安的努力和運氣，代幣的價格可能會發生變化，從而成為一家具有“垂直共性”的公司。它拒絕了幣安的聲稱 BNB 長期表現最終與幣安的努力無關。

幣安(Binance)訴訟涉及垂直共性

當代幣持有者的命運與代幣管理者的命運一致時，就存在著“垂直共性”。BNB “垂直公司”包括保持價格足夠高的代幣持有人，以便幣安(Binance)高管可以支付數字貨幣生態系統的開發，并通過 Binance.com 吸引新客戶，通過 Binance 平臺與銷售渠道推廣 BNB 同時為 BNB 區塊鏈資金開發。

這樣，幣安(Binance)高管的所有努力都與零售有關 BNB 代幣持有人的財務利益完全一致。事實上，幣安高管本身就是最大的。 BNB 代幣持有人。所以，一切，都是。 BNB 代幣持有人與幣安高管分享垂直共性。

SEC 引用了 BitConnect 案件，法院裁定 BitConnect“平臺本身就是共同公司”。 BitConnect 中間，成員具有垂直共通性；BitConnect 代幣（BCC）價值取決于 BCC 代幣持有人和推廣者的協同努力。

Kickstarter 預訂不是證券

為澄清投資合約不包括所有金融提供，SEC 引用一個案例，即利潤“必須符合一般用法，以金融回報而不是消費方式”。這排除了大多數情況。 Kickstarter 該活動考慮了是否有利于籌款是否被視為證券。也就是說，簡單的預訂并不會創造出對利潤的合理期望。

當然，這可能不排除籌款表明好處可以以更高的價格轉售給他人。在這一點上，簡單的預訂可能會變成未注冊的證券發行。

“金融收入而不是消費”的元素 LBRY 案例也變得非常重要，在這種情況下，代幣可以用來獲取 LBRY 平臺上發布數字文檔的權力似乎是無害的。不幸的是，它的支持者進一步宣傳 LBRY 作為獲取利潤的一種方式，這些營銷聲明使代幣成為獲取利潤的一種方式 LBRY 代幣變成了未注冊的證券。

Howey 檢測不需要書面合約

幣安(Binance)要求法院考慮 BNB 購買根本不涉及任何投資合約的想法。這意味著，Howey 嚴格的檢測解釋將要求“合約安排”，即買方“必須有權在共同企業中分享未來利潤”。

SEC 反駁了這一說法，稱 Howey 測試不需要任何書面合約。它只需要符合要求的存在。 Howey “合約、交易或方案”的測試條件。

SEC 也拒絕了幣安(Binance)的論點，即幣安(Binance)的論點， Binance.com 該平臺上的交易沒有發生在美國領土上，因此不受美國證券法的管轄。它聲稱錢安向許多美國投資者出售了許多證券。

引用趙長鵬的“太極計劃”（Tai Chi Plan）第一次被福布斯擊敗的邁克爾·德爾·卡斯蒂略（Michael del Castillo）杰森·布雷特（Jason Brett）曝出，該計劃允許 Binance.com 通過將 BAM Trading 秘密為美國客戶提供服務，作為一個欺騙性的代理。BAM Trading 的第二任 CEO 辭職的原因是根據這個人的說法，辭職的原因是 CEO 說，“CZ 是 BAM Trading 的 CEO，而不是我。BAM Trading 的第二任 CEO 辭職的原因是根據這個人的說法，辭職的原因是 CEO 說，“CZ 是 BAM Trading 的 CEO，而不是我。

總之，SEC 正式回應幣安(Binance)要求駁回其數十億美元訴訟。SEC 指出幣安(Binance)辯護的弱點，指出幣安(Binance)試圖扭曲 Howey 努力檢測意義。